1. Definizioni
1.1. Nel presente documento si intende per: (i) “Contratto”, il contratto tra MATERNINI e il Fornitore, costituito, oltre che dalle presenti CGA, dall’Ordine; (ii) “CGA”, le presenti condizioni generali di acquisto; (iii) “MATERNINI”, Davide Maternini S.p.A. con sede legale in Via Agostino Novella 1/3, 21046 – MALNATE (Varese), Italia, c.f. e P.IVA n. 00730410123; (iv) “Ordine”, l’ordine di acquisto di Prodotti emesso da MATERNINI; (v); “Prodotti”, beni, sia materiali che immateriali, e/o servizi.
1.2. Le definizioni utilizzate all’interno delle CGA formano parte essenziale ed integrante del Contratto e dovranno essere intese nel senso specificato, indipendentemente dal fatto che esse siano utilizzate al singolare o al plurale.

2. Oggetto
Il Contratto stabilisce tutti i termini e le condizioni per l’acquisto dei Prodotti da parte di MATERNINI e regola tutti gli acquisti o forniture di Prodotti, comunque, effettuati da MATERNINI presso i Fornitori.

3. Accettazione dell’Ordine
3.1. Il Fornitore si impegna a trasmettere a MATERNINI copia dell’Ordine debitamente datata, sottoscritta dal proprio legale rappresentante e previa apposizione del timbro della società. Il Contratto si intende concluso con il ricevimento di tale conferma d’Ordine. In ogni caso, anche in assenza di conferma scritta, il Contratto si considera concluso e sottoposto alle CGA quando il Fornitore abbia dato corso alla fornitura e MATERNINI ne abbia avuto comunicazione scritta entro il termine suddetto.
3.2. Qualunque deroga alle CGA deve essere preventivamente accettata per iscritto da MATERNINI; in difetto nessuna deroga sarà applicabile né vincolante per MATERNINI.
3.3. MATERNINI non è in alcun modo vincolata da, e qui espressamente rigetta, le condizioni generali di vendita del Fornitore, così come eventuali altri termini o condizioni apposte su qualsiasi proposta, quotazione, listino prezzi, conferma d’ordine, accettazione, fattura, imballaggio, corrispondenza o altra documentazione utilizzata dal Fornitore. Le consuetudini relative alle modalità di esecuzione delle prestazioni, delle spedizioni e gli usi del commercio non saranno idonei a modificare le CGA.
4. Divieto di cessione del Contratto e dell’Ordine
E’ fatto divieto al Fornitore di cedere, in tutto o in parte, il Contratto, ivi inclusi i diritti di credito, a qualsiasi titolo derivanti dal Contratto, anche in caso di trasferimento di azienda o ramo di azienda del Fornitore.

5. Corrispettivi
5.1. Salvo diversa previsione nell’Ordine, i prezzi e corrispettivi indicati da MATERNINI sull’Ordine sono da considerarsi al netto di tasse e imposte, fissi, invariabili e omnicomprensivi e, nel caso di beni, riferibili a Prodotti imballati, secondo le istruzioni dell’Acquirente, e pronti per essere consegnati franco acquirente, presso la sede di MATERNINI indicata in premessa.
5.2. I prezzi non potranno subire variazioni in aumento, e si intendono omnicomprensivi di diritti, indennità e qualsiasi altra voce o spesa, anche in deroga all’Articolo 1664, comma 1, cod. civ., avendo il Fornitore tenuto conto, nella loro determinazione anche di eventuali aumenti del costo dei materiali, del lavoro o della sicurezza, ancorché dovuti a circostanze sopravvenute e imprevedibili.

6. Trasporto
6.1. Salvo diversa previsione nell’Ordine, la resa dei Prodotti avverrà a cura, spese e sotto la responsabilità esclusiva del Fornitore, franco acquirente, presso una delle sedi MATERNINI indicate in premessa. In caso di resa internazionale, salvo diversa disposizione contenuta nell’Ordine, la resa dei Prodotti avverrà con resa DDP – INCOTERMS 2010, presso la sede MATERNINI indicata in premessa.
6.2. In deroga a quanto previsto all’Articolo 1510, comma 2, cod. civ., il Fornitore non è liberato dall’obbligo della consegna rimettendo i beni al vettore o allo spedizioniere.

7. Consegna
7.1. Qualora il Fornitore non sia in grado di consegnare l’intera quantità di Prodotti relativi al singolo Ordine e/o lotto entro i termini stabiliti, dovrà darne immediata comunicazione scritta a MATERNINI. Consegne parziali di Prodotti saranno accettate solo se preventivamente autorizzate per iscritto da MATERNINI.
7.2. Ogni spedizione di Prodotti deve essere accompagnata dal relativo documento di trasporto, indicante il numero dell’Ordine, il nome del mittente, divisione, descrizione precisa dei Prodotti e la loro quantità, numero di colli, numero di confezioni per articolo, peso e origine della merce.

8. Garanzie del Fornitore – prodotti difettosi o non conformi
8.1. In relazione a ciascun Prodotto consegnato, il Fornitore dichiara e garantisce a MATERNINI che: (a) il Prodotto è conforme: (i) all’Ordine, (iv) agli eventuali campioni approvati da MATERNINI e a tutti gli altri requisiti previsti dalle CGA e/o dal Contratto; e (b) il Prodotto è eseguito a perfetta regola d’arte e secondo il migliore standard qualitativo e tecnico; e (c) il Prodotto è esente da difetti, non conformità e/o vizi, sia occulti che apparenti, compresi difetti di progettazione, di materiali e di fabbricazione, ed è pienamente adatto all’uso al quale è destinato; e (d) il Prodotto è sicuro, ai sensi della direttiva CE 2001/95 e Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005, in materia di sicurezza dei prodotti e loro s.m.i.; e (e) il Prodotto non viola né infrange nessun brevetto nazionale o internazionale, copyright, compresi diritti d’immagine e diritto morale d’autore, segreto industriale o marchio o altra proprietà industriale o intellettuale di terzi; e (f) il Prodotto sarà consegnato a MATERNINI (i) libero da pesi, vincoli, riserve di proprietà o altri gravami di sorta; (ii) corredato da specifiche dettagliate scritte sulla composizione e sulle caratteristiche di detti beni al fine di permettere a MATERNINI di esportare, importare, trasportare, immagazzinare, trattare, utilizzare e disporre di detti Prodotti correttamente e in modo sicuro; e (g) terrà manlevata MATERNINI da qualsivoglia responsabilità derivante dalla mancata osservanza o non veridicità delle presenti dichiarazioni e garanzie del Fornitore e indenne da ogni relativo costo, danno o pretesa, anche di terzi.
8.2. Le presenti garanzie del Fornitore non sono esaustive e non escludono le garanzie di legge e le altre garanzie contrattuali prestate dal Fornitore, né altri diritti o garanzie che MATERNINI possa vantare o ottenere. Esse restano immutate anche successivamente alla consegna, verifica, accettazione, pagamento e rivendita dei Prodotti.
8.3.MATERNINI avrà diritto di denunciare al fornitore l’esistenza dei vizi, difetti, non conformità o la mancanza delle qualità promesse dei Prodotti entro sessanta (60) giorni lavorativi dalla loro scoperta.
8.4. Nel caso in cui i Prodotti siano difettosi o in altro modo non conformi al Contratto, MATERNINI lo comunicherà al Fornitore, e potrà, senza pregiudizio di alcun rimedio o diritto spettante ai sensi di legge o di Contratto, a sua esclusiva discrezione: (a) esigere il completo rimborso dei prezzi di acquisto pagati al Fornitore, che sarà obbligato ad emettere la relativa nota di credito; o (b) esigere dal Fornitore che ponga rimedio alla non-conformità o che sostituisca i Prodotti non conformi con Prodotti conformi entro un termine ragionevole fissato da MATERNINI secondo le circostanze e decorso detto termine, provvedere direttamente a cura di MATERNINI e con spese a carico del Fornitore.
8.5. Il Fornitore sopporterà tutti i costi di riparazione, sostituzione e trasporto dei Prodotti viziati o non conformi e non accettati e rimborserà a MATERNINI tutti i costi e le spese – inclusi, senza limitazioni, i costi di lavorazione supplementare, verifica, trasporto, movimentazione e di stoccaggio – ragionevolmente necessari.
8.6. Il rischio derivante dai Prodotti non conformi passerà in capo al Fornitore dal momento della avvenuta comunicazione della non conformità.
8.7. Fermo che la garanzia per vizi e/o non conformità dei Prodotti non sarà comunque inferiore a 24 (ventiquattro) mesi dalla consegna, i Prodotti riparati o sostituiti nel periodo di garanzia sono soggetti ad una garanzia di durata pari al maggiore tra (a) il tempo rimanente del periodo della garanzia originale, ovvero (b) 12 (dodici) mesi dalla consegna o, se successiva, dalla accettazione del Prodotto riparato o sostituito, salvo che la legge non preveda un maggior termine.

9. Dichiarazioni e obblighi ulteriori del Fornitore
9.1. Il Fornitore, inoltre, dichiara e garantisce, anche per i suoi eventuali subappaltatori e ausiliari, ove autorizzati da MATERNINI: (i) di essere in regola con gli obblighi relativi alle disposizioni in materia di sicurezza, di condizioni di lavoro e di previdenza ed assistenza in vigore; (ii) di essere in regola con gli adempimenti previdenziali, assicurativi, fiscali e con quant’altro obbligatorio per l’esercizio dell’attività di impresa; (iii) di operare con personale stabilmente e continuativamente alle proprie dipendenze; (iv) di essere titolare delle iscrizioni ad enti assicurativi, previdenziali e di categoria; (v) che terrà MATERNINI indenne e manlevata da ogni onere, costo, danno ed azione derivante dalla mancata osservanza di quanto sopra previsto nonché terrà a proprio carico tutti gli oneri, i costi e i danni che dovessero derivare a MATERNINI da eventuali controversie di lavoro, previdenziali o assistenziali promosse dai dipendenti e ausiliari del Fornitore o dei suoi eventuali subappaltatori.
9.2. Prima di ogni pagamento, ove ciò sia richiesto da MATERENINI, il Fornitore consegnerà, e farà consegnare dai propri subappaltatori autorizzati, a MATERNINI il Documento Unico di Regolarità Contributiva (“DURC”), in corso di validità, che attesti la regolarità del Fornitore nei pagamenti e negli adempimenti previdenziali, assistenziali e assicurativi, sulla base della rispettiva normativa di riferimento applicabile. In difetto di ciò, MATERNINI potrà sospendere il pagamento al Fornitore.

10. Proprietà di Maternini
10.1. Tutti i diritti relativi a qualsiasi campione, dato, risultato, materiale, modello, disegno, o specifica fornita da MATERNINI al Fornitore resteranno di proprietà di MATERNINI, né la fornitura di Prodotti darà al Fornitore alcun diritto o titolo su di essi.
10.2. Tutti i diritti relativi a dati, rapporti, lavori, invenzioni, know-how, software, miglioramenti, disegni, dispositivi, apparati, pratiche, processi, metodi, bozze, prototipi, stampi, prodotti ed ogni altro prodotto finito o versione intermedia consegnabile (anche in futuro) prodotti o acquistati dal Fornitore a beneficio di MATERNINI nell’ambito del Contratto diventeranno proprietà di MATERNINI senza alcuna limitazione, essendo gli stessi già compensati nel corrispettivo pattuito per i Prodotti.
10.3. Tutti i disegni, i modelli, gli stampi, le materie prime e ogni altro materiale o proprietà procurato al Fornitore da MATERNINI o pagato da MATERNINI per gli usi di cui al Contratto, saranno e rimarranno di sola esclusiva proprietà di MATERNINI e non potranno essere forniti a nessuna terza parte senza il preventivo consenso scritto di MATERNINI, e tutte le informazioni a riguardo saranno confidenziali e di proprietà di MATERNINI. Inoltre, tutto quanto sopra elencato sarà usato esclusivamente per l’esecuzione delle prestazioni relative agli Ordini provenienti da MATERNINI.
10.4. Il Fornitore darà esecuzione e consegnerà qualsiasi documento o porrà in essere qualsiasi adempimento necessario o auspicabile per rendere efficaci le disposizioni di questo Articolo 12.

11. Pagamenti
11.1. Salvo diversa previsione nell’Ordine, MATERNINI provvederà al pagamento tramite bonifico bancario, entro sessanta (60) giorni dalla fine del mese di ricezione di regolare fattura del Fornitore. Se la fattura è emessa anticipatamente rispetto alla data di consegna, il termine di pagamento decorrerà dalla data di consegna.
11.2. MATERNINI avrà il diritto di compensare le somme dovute al Fornitore con le somme a qualunque titolo dovute dal Fornitore a MATERNINI. In nessun caso il Fornitore non potrà esercitare alcun diritto di ritenzione o privilegio sui Prodotti in suo possesso, anche in deroga all’Articolo 2756 cod. civ.
11.3. In deroga agli Articoli 1665 e 1666 cod. civ., in nessun caso il pagamento, anche parziale, del prezzo o corrispettivo farà presumere l’accettazione da parte di MATERNINI dei Prodotti. L’eventuale avvenuto pagamento della fornitura non pregiudicherà in alcun modo il diritto di MATERNINI di contestarla e di ripetere il pagamento oltre a rivendicare nei confronti del Fornitore il risarcimento dei danni subiti tutti, nessuno escluso.

12. Codice etico
il Fornitore dichiara e garantisce di conoscere le disposizioni di cui al D.lgs. 231/2001, di conoscere e accettare le disposizioni del codice etico adottato da MATERNINI e pubblicato sul sito www.maternini.it e di impegnarsi a svolgere la propria attività secondo modalità idonee ad evitare il verificarsi di fatti illeciti rilevanti ai sensi del citato D.lgs. e a rispettare tutte le disposizioni del codice etico di MATERNINI.

13. Riservatezza
13.1. Il Fornitore si impegna a fare tutto quanto sia ragionevolmente necessario per proteggere, fisicamente e giuridicamente, e mantenere assolutamente segrete tutte le informazioni di natura riservata, comunque, provenienti da MATERNINI (inclusi i suoi partner, fornitori, clienti o ausiliari), di cui il Fornitore sia venuto a conoscenza in occasione del Contratto, siano esse scritte, orali o contenute in altro supporto e indipendentemente dal fatto che dette informazioni siano contrassegnate o meno come riservate, quali tra l’altro a titolo meramente esemplificativo: le specifiche tecniche dei Prodotti, le informazioni relative ai prodotti, processi produttivi, clienti, fornitori, listini prezzi, piani economici, ricerche di mercato, rapporti, test, perizie, invenzioni, elementi di design, know-how, esperienze pratiche, metodologie, dati tecnici e scientifici, brevetti, progetti e programmi di calcolo, modelli, disegni, campioni, esemplari, formule e, più in generale, tutte le informazioni di natura commerciale, tecnica, operativa o finanziaria relative all’attività di MATERNINI o delle società facenti parte del gruppo di cui fa parte MATERNINI (le “Informazioni Riservate”).
13.2. Il Fornitore utilizzerà le Informazioni Riservate esclusivamente in funzione, per la durata e nei limiti di quanto strettamente necessario allo svolgimento del Contratto.
13.3. Restano escluse dagli obblighi di riservatezza di cui sopra unicamente le informazioni di cui il Fornitore possa provare che siano divenute di pubblico dominio indipendentemente dall’omissione dei suoi obblighi di cui al presente Articolo.
13.4. Gli obblighi di riservatezza del Fornitore di cui al presente Articolo continueranno ad avere valore anche dopo la conclusione o la risoluzione del presente Contratto, per qualsiasi ragione determinata, per un periodo di 10 (dieci) anni; fermo restando che il Fornitore riconosce ed accetta che Informazioni Riservate sono e resteranno di proprietà esclusiva di MATERNINI e che il Fornitore non ha e non avrà alcun diritto sulle Informazioni Riservate.
13.5. Gli obblighi di cui al presente Articolo sono assunti dal Fornitore per sé, nonché ai sensi dell’Articolo 1381 cod. civ., per le soci o società controllanti, controllate o ad essa affiliate, nonché per tutti gli eventuali rispettivi subappaltatori, per tutti i rispettivi amministratori, dipendenti o ausiliari.

14. Risoluzione e recesso
14.1. Oltre che nei casi già previsti, MATERNINI avrà diritto di risolvere in ogni tempo il Contratto, ai sensi dell’Articolo 1456 cod. civ., a mezzo lettera raccomandata a/r, qualora il Fornitore violi anche soltanto una tra le disposizioni di cui ai seguenti Articoli delle CGA: 4., 7.1., 7.2., 8.1., 9.1., 9.2., 10.3., 12., 13.1. e 13.2.
14.2. MATERNINI avrà il diritto di recedere dal Contratto dandone comunicazione scritta al Fornitore e con effetto al ricevimento di detta comunicazione, in ogni caso in cui il Fornitore cessi l’attività per oltre 3 (tre) mesi consecutivi, ovvero, sia posto in liquidazione o sia presentata istanza di fallimento o sia stata richiesta altra procedura, incluse quelle di cui agli Articoli 67 lett. D e 182 bis, legge fallimentare.

15. Forza maggiore
Nel caso in cui il Fornitore non sia in grado di adempiere alle sue obbligazioni per ragioni di forza maggiore (intesa come evento imprevedibile e estraneo alla sfera di controllo del Fornitore) e il Fornitore abbia dato sufficiente prova circa l’esistenza dell’evento di forza maggiore, l’adempimento delle obbligazioni relative sarà sospeso per la durata della causa di forza maggiore. MATERNINI avrà il diritto di recedere dal Contratto dandone avviso scritto al Fornitore, con effetto immediato se la natura dell’inadempimento giustifica la risoluzione immediata e, in ogni caso, se la circostanza che costituisce causa di forza maggiore si protrae oltre i 30 (trenta) giorni e, dal ricevimento di detto avviso, il Fornitore non avrà diritto ad alcun corrispettivo o indennità per la risoluzione.

16. Legge applicabile e clausola arbitrale
16.1. Il Contratto sarà regolato e interpretato in base alle leggi dello Stato Italiano, con l’esclusione delle norme di diritto internazionale regolatrici dei conflitti tra leggi applicabili. La Convenzione di Vienna sulla Vendita Internazionale di Beni Mobili (CISG 1980) si applicherà, limitatamente a quanto non sia diversamente previsto dal Contratto.
16.2. Tutte le controversie derivanti dal Contratto o in relazione allo stesso, ivi comprese quelle relative alla sua validità, efficacia, interpretazione, esecuzione o risoluzione, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, da uno o più arbitri nominati in conformità a tale Regolamento. Il Tribunale Arbitrale giudicherà secondo la legge. La sede dell’arbitrato sarà Milano. La lingua dell’arbitrato sarà la lingua italiana.
16.3. Per ogni controversia non arbitrabile, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano, con esclusione di ogni altro foro concorrente o alternativo.

17. Disposizioni finali
17.1. Il Contratto annulla e sostituisce ogni precedente accordo comunque intervenuto tra le Parti, sia per iscritto che verbalmente, comprese le eventuali condizioni generali di fornitura del Fornitore eventualmente apposte su fatture, documenti di trasporto o ogni altro documento che si riferisca al Contratto.
17.2. I diritti e i rimedi riservati a MATERNINI devono considerarsi cumulativi ed in aggiunta ai diritti previsti dalla legge, dalle CGA e/o dal Contratto, sia presenti che futuri.
17.3. In conformità alle disposizioni del D.lgs. 196/2003, con la sottoscrizione del presente Contratto, le Parti riconoscono e si impegnano a fare sì che i rispettivi dati personali, in qualsiasi modo connessi al Contratto medesimo, siano trattati in via elettronica o manuale esclusivamente per fini di amministrazione e gestione dell’adempimento degli obblighi contrattuali e legali di cui al Contratto stesso. I dati personali potranno essere inoltrati a soggetti terzi debitamente autorizzati solo per le medesime finalità. In relazione ai dati personali, le Parti dichiarano di avere diritto ad essere informate circa la cancellazione, modifica e aggiornamento degli stessi e di contestare eventualmente le modalità di trattamento di tali dati così come circa il riconoscimento di qualsiasi altro diritto spettante ai sensi dell’Articolo 7 del D.lgs. 196/2003.

Per approvazione e accettazione espressa dei seguenti articoli delle presenti Condizioni Generali di Acquisto: 3.3. (condizioni generali del Fornitore e usi), 4. (divieti di cessione), 5.1. (prezzi fissi), 5.2. (divieto di revisione prezzi), 7.1. (divieto consegne parziali), 8.1. lett. g) (dichiarazioni e garanzie del Fornitore – manleva), 8.2. (natura delle garanzie), 8.3. (termine per denuncia di vizi e non conformità), 8.4. (rimedi di garanzia), art. 8.6., (rischio su prodotti non conformi), 9.1. (v) (dichiarazioni e garanzie del Fornitore e manleva), 9.2. (richiesta DURC – sospensione dei pagamenti), 10.1. (proprietà industriale e intellettuale – riconoscimenti), 10.2. (proprietà industriale e intellettuale – riconoscimenti), 10.3. (beni di MATERNINI – riconoscimenti e uso esclusivo), 11.2. (compensazioni e rinuncia a diritto di ritenzione e privilegi), 11.3. (pagamenti – deroga alle presunzioni di accettazione), 12. (accettazione e rispetto del codice etico), 14.2. (recesso), 15. (recesso per forza maggiore), 16.2. (clausola arbitrale); 16.3. (foro esclusivo) 17.3. (privacy).